【行业资讯】融资担保机构内控建设探索

内部控制管理运动起源于二十世纪八十年代的美国，最初源自大型企业集团自身对规范化管理和股东掌握企业运行的精确信息的需要。经学术界、职业组织、大型企业及政府组织的共同推进，其理论与实践不断发展，所涉及的领域与范围也不断拓展，并成为各企业乃至国家公共管理部门工作的重要组成部分。在新时代的发展需求下，对内部控制制度进行深入探索和研究，以完善的内部控制体系构建严密的风险防控网络成为企业发展的必然趋势。

内部控制的定义及要素

内部控制的定义

内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。其目的在于合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业内部控制体系通常包括内控应用、内控评价和内控审计三个主要环节。

企业内部控制的要素

对于融资担保机构而言，内部控制贯穿于担保业务受理、尽职调查、评审审批、合同签订、保后管理及代偿追偿等全流程，涵盖财务管理、人力资源管理、信息系统管理等各个领域，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益性五大原则。将上述原则与担保业务特点相结合，可总结出融资担保机构内部控制的五大要素：

1.内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等，其中，持续完善公司法人治理体系，构建决策层、经营层、监督部门权责清晰、相互制约、相互监督的管理构架是建立现代化企业内控机制的基础。另外，要严格执行不相容岗位相分离制度，避免滋生操作风险、道德风险。

2.风险评估

企业应及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。对于融资担保机构而言，主要包含两大板块：一是保前、保中的项目调查和评审机制，二是保后的风险监测和报告机制。

风险评估工作在融资担保业务开展中具有显著的重要性。例如，某生态农业公司主营野猪规模化养殖，某担保公司为其银行贷款提供担保。在保前尽调中，担保公司发现生态农业公司为在保客户S集团的关联公司，当时该集团在担保公司已有2000万元担保贷款，但由于生态农业公司账面状况良好且养殖项目符合政策支持方向，仍予以准入。后S集团其他业务板块出现经营困难，调用生态农业公司资金，导致其养殖规模长期未达预期，贷款到期无法续贷，项目最后发生代偿。担保公司在项目尽调、评审环节中，虽已发现关联风险，但未经全面评估及充分论证，仍给予高额关联授信，形成了“垒大户”现象；在资金使用监管方面，未通过受托支付、进度付款等方式强化资金闭环管理，进一步放大了项目的不确定性。调查疏漏、决策偏差、监控缺位的叠加，导致该项目最终代偿，这是风险评估失效造成的不良后果。

3.控制活动

控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。融资担保机构的核心控制活动包括：一是授权审批。根据风险敞口和业务类型设定差异化的审批权限，构成分级分层审批制度。二是流程控制。制定标准化的操作流程，对关键控制节点添加刚性要求，如对规模以上项目实施双人实地现场尽调、法律文书使用规范格式版本、放款前审核确认等，从流程设计上尽量消减风险。三是应急机制。对监测到风险信号的项目和环节进行高效、精准处置，如批量担保业务中的代偿率上限控制及业务“熔断”机制。

4.信息与沟通

信息与沟通是指企业及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。信息不对称是融资担保机构风控工作的一大制约因素。例如，某快递公司实缴资本100万元，该公司及其实控人先后在不同银行申请贷款合计近1500万元，其中550万元为某担保公司担保的“总对总”类贷款。项目风险发生后，担保公司核查发现企业申请贷款时就存在报表数据造假情形，另发现该企业除银行贷款外，尚有民间借贷债务逾百万元，其整体融资金额远高于实际生产需求。而在项目准入初期，由于缺乏信息共享及交叉核验手段，担保公司无法掌握该部分情况，未能及时将项目拒之门外，担保贷款资金贷出后被挪作他用，最终导致代偿。

在数字金融时代，实现及时准确的信息收集与沟通必须仰赖健全、高效的信息系统。在财政部联合五部门印发的《政府性融资担保发展管理办法》中，明确提出搭建全国政府性融资担保业务管理服务平台，建立政府、银行、政府性融资担保机构等多方合作机制，加强与相关政府部门信息共享，为地方各级政府性融资担保机构业务管理、风险监测、绩效评价等提供支撑。国务院颁布的《政务数据共享条例》进一步规范了政务数据的使用和共享，这对政府性融资担保机构而言是政策利好。

在数字化浪潮下，运用大数据赋能金融业务已成为一种必然趋势。如浙江省担保集团有限公司、杭州网商银行等加大技术投入力度，依托信息互联互通，搭建智能风控系统进行风险识别。深圳前海微众银行运用全链路数字化风控技术赋能普惠金融，以大数据提高风险识别能力，整合政务、企业经营、行为等超3000个维度数据对客户实现风险画像，依托分布式核心系统实现端到端自动化审批，全面提升普惠金融服务质量和效率。北京中小企业融资再担保有限公司实行信息系统一体化部署，集成直保业务系统、再担保业务系统、数智平台，实现全流程线上管理。该系统提供担保额度自动计算、一键生成尽调报告、评审意见自动生成等功能模块，极大地提升了业务办理效率和客户体验。

融资担保机构应深刻认识到数据信息在担保业务中的重要作用，借政策东风，积极推动业务数字化转型，依托数据共享，研究建立风控模型，力争实现现代化、数字化风控。

5.内部监督

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。融资担保机构的内部监督可以涵盖责任认定与尽职免责、员工绩效考核运用，以及内部审计检查与督促整改等内容。在员工激励方面，广西农业信贷融资担保有限公司建立了科学合理的绩效考核体系，使业务人员的绩效（浮动）薪资比例高于固定薪资，并设置当期绩效和延期风险管理绩效的“两期考核”模式，绩效薪资部分与工作量挂钩。在这种薪资模式下，部分优秀业务人员收入超过了中层管理人员的水平，业务量未达标或出现风险问题的业务人员则相应扣罚绩效，奖罚分明的制度激励了员工干事创业的积极性，极大地发挥了绩效“指挥棒”的作用，促进了公司整体业务的发展。在体系督促方面，广西融资再担保有限公司针对合作机构清收回款分配不及时问题，通过对合作担保机构分配的追偿回款给予一定比例再担保费减免的形式，督促其提升追偿清收及回款分配效率，取得积极成效，该项工作经验也被国家融资担保基金作为优秀范例在座谈会上向全国体系成员推介。

内控建设的困境与工作要求的细化

当前，我国发展面临的内外部环境比历史上任何时候都要复杂，企业进入各类矛盾和风险易发多发期，金融行业面临的合规环境日益严峻。部分金融机构因内控失效引发的操作风险或合规事件（如信贷管理漏洞、理财业务乱象、员工行为失范、数据安全管理不足等），以及金融科技应用带来的新型风险（如信息不对称、数据隐私、第三方合作风险）时有发生，暴露出其在公司治理、内控机制、风险文化等方面明显存在薄弱环节。

监管尺度严格化

金融风险频发使监管机构不断加大监管力度，完善法规体系，中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”的目标，将“全面加强金融监管”放在突出位置，其中强调要“完善金融机构公司治理”，明确要求金融机构必须回归本源、聚焦主业，健全法人治理结构，强化内部控制和风险管理。国务院印发的《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》中明确指出，金融机构要健全风险管理体系、完善内部控制、提升治理效能，确保在服务实体经济重点领域的同时，守住不发生系统性金融风险的底线。国家金融监督管理总局颁布的《金融机构合规管理办法》对金融机构提高依法合规经营能力、提升金融企业内控建设水平作出了更详细的规定。

习近平总书记要求金融监管要“长牙带刺、有棱有角”。在“强监管、防风险、促发展”工作思路与背景下，融资担保机构应当通过自查整改与监管督导相结合的方式，着力检验、提升自身的内部管理能力与水平，做到外部有力监管与内部有效控制有机结合，推动全行业持续健康发展，在国民经济中发挥重要作用。

内控要求精细化

习近平总书记对防范化解各领域重大风险提出“既要有防范风险的先手，也要有应对和化解风险挑战的高招”的要求。党的十九届四中全会也提出要“坚持和完善党和国家监督体系，强化对权力运行的制约和监督，形成决策科学、执行坚决、监督有力的权力运行机制”，为国家各级党政机关乃至企事业单位建设内部控制体系提供了方向和指引。国务院国资委与财政部强调要深刻认识强化内控工作的重要意义，树立正确的内控理念，对所属企业提出“建立适应穿透式监管需要的内控体系”等六点要求。

中央对内控建设的思路和要求可以概括为以下三点：一是要加强科学的体制机制建设。在党的集中统一领导下，坚持决策权（领导小组）、执行权（工作小组）、监督权（监督部门）既合理分工又协调制约，形成科学的权力结构和运行机制。二是要做好防范风险的制度建设。在科学分工、互相制约的机制框架下，首先要细化充实各项内部制度，包括法人治理、职责权限、流程表单、监督管理等，打好风险防范的“先手”。三是要谋划应对风险的科学方案。对机构运行过程中的实质性风险、程序性风险进行监测评估，对发现的风险信号，要坚持问题导向，及时准确快速地提出应对方案，进行化解风险。

工作目标具体化

对于金融企业特别是融资担保机构而言，内控工作所要实现的主要目标，应该是聚焦主责主业，在业务发展中防范风险，按照审慎经营原则，夯实风险防控基础，构建制度健全、管理完善、责任到位的全面内部管理体系，实现各项工作全流程精细化管理，确保完成上级监管部门下达的风险管理指标任务，推动实现在促进业务发展的同时牢牢守住不发生系统性风险的底线。

探索构建理想化的融资担保内控体系

对融资担保机构而言，内控建设与风险防控之间存在紧密的互动关系，二者共同构成企业稳健经营的核心支柱。风险防控与内控建设是企业防御体系的矛与盾，二者之间是一体两面、辩证统一的关系，共同目的是守住风险底线，实现企业价值最大化。

对于政府性融资担保机构，笔者认为可从以下四个方面强化企业内部控制和风险管理，明确配套措施，对新形势下如何展业、如何管理开展探索。

查缺补漏，完善内部管理制度

系统整合梳理内部各项制度，查找存在的空白点或执行中的薄弱环节，结合内外部环境变化，适时调整优化内部管理制度。从业务实践看，应重点关注以下方面：一是健全业务操作规范，细化尽职调查、评审决策、保后管理、代偿审批、追偿清收等全流程制度，明确各环节操作标准、权限划分与风险控制要点，确保业务开展有章可循。二是优化授权与决策机制。清晰界定董事会、管理层、业务部门及关键岗位的职责权限，建立分级审查体系，确保重大事项的集体决策和有效制衡，严防操作风险和道德风险。三是建立制度动态评估更新机制。根据政策法规、市场风险、公司战略等对制度有效性的影响，定期修订更新内部制度，确保制度持续契合监管要求与公司实际。

守正创新，强化业务过程管理

1.加强业务准入风险管理

在业务尽职调查环节明确应当关注的要点，规范尽调操作标准。借助智能风控系统等数字化手段识别骗贷骗保项目、不符合国家和地区相关产业政策及存在其他问题的项目，在准入端予以排除。对经系统审查存在较大风险信号或单户责任金额较大的项目，要求业务人员实地或采取远程方式查看借款人的生产经营场所，核实企业真实生产经营情况、风险承受能力、贷款用途和相关反担保措施等，根据借款人的综合情况合理提供担保授信。

2.强化担保业务评审作用

一方面，融资担保机构要充分重视担保业务评审委员会的作用，加强项目评审工作，重点关注项目的信用风险、市场风险、操作风险等情况，保障业务合规、降低业务风险、提高决策效率。设立有子公司、分支机构，实行分级管理的融资担保机构，应要求各级评审会收紧业务准入端口和代偿支出端口的审批权限，与上一级审批权限实现错位审议，严密项目审批管理体系。另一方面，融资担保机构还要建设专业、公正、富有担当精神的评审专家队伍。可面向内外部征集具有担保、会计、审计、金融、经济、法律等领域从业经验的业务骨干与专家，扩充评审专家团队，充分发挥专业技术人才咨询指导和决策服务作用，使业务评审会能够适应多样化的业务场景，全方位、多维度为公司决策提供参考。

3.提升保后管理质效

对一般传统业务，融资担保机构应按项目金额进行区分，对单户贷款金额较大的业务，开展现场保后检查，检查重点了解借款人资金使用情况、生产经营现状、到期还款能力和还款意愿等情况，及时发现、处理风险；对有代偿上限的担保业务，视金额及风险情况开展比例抽查，重点了解借款人是否真实、是否已失联及贷款使用情况等，如出现异常，必须及时开展现场保后，检查了解情况并化解风险。

4.从严代偿管理工作

一是注重对代偿项目真实性、合规性的核查。融资担保机构要对照银担协议中免于代偿的情形，重点审核代偿项目是否符合准入条件、代偿材料是否完整真实、代偿金额是否准确，以及是否存在银行转嫁风险、道德风险等不符合代偿分担条件的情形，避免承担不必要的风险责任。二是建立代偿前核实催收机制。项目逾期后，要求主办人员在代偿前开展项目核实及现场催收工作。三是对内部的代偿审批流程权限进行全面梳理与优化，收紧大额代偿项目审批权限，实现代偿项目分层错位审批，做到项目准入、支出双端严控。

5.多手段强化追偿清收

一是制度先行，制定形成合理、可操作、能够量化执行、考核标准明确的追偿清收制度，加强制度宣导，确保制度有效、充分执行。二是多管齐下，灵活运用非诉手段。坚持“一户一策”，根据客户实际情况，制定行之有效的还款计划；积极探索运用赋强公证等方式，加快处置速度，提升追偿效率。三是强化司法资源运用。针对部分地区基层法院积案多、立案难、流程长等问题，可采取将追偿诉讼案件的约定管辖法院进行拆分、增加管辖地选项的策略，缓解单一法院的诉讼压力，加快立案进程。同时，密切司法沟通协作，主动与法院就加强案件分流、建立批量快审机制等问题进行交流，推动建立“担保案件绿色通道”。四是积极探索与合作银行开展联合催收工作，发挥属地信贷员“情况熟、线索多”的优势，定期互通清收情况，形成清收合力。五是创新建立清收工作的正向激励机制，通过对合作担保机构追偿回款进行一定比例再担保费减免的形式，充分调动直保机构的清收积极性。

强化担当，层层压实责任链条

1.夯实业务部门风控主体责任

一是明确业务部门风险防范“第一道防线”的作用，要求其承担起识别、评估和防范风险的主要责任。实行“收放一体”的管理模式，将项目主办人员作为项目受理、调查、投放、收回全流程的第一责任人。二是通过定期开展业务风险防范及业务操作流程的培训指导，制作风险案例汇编总结分析经验教训等方式，增强员工风险防范意识，提升其风险识别和防控能力。三是梳理明确各部门职责分工，做到不相容岗位职责分离，并配套制定业务限时办结制度、责任认定与尽职免责制度规范，探索制定与薪酬挂钩的绩效考核规定，全面压实管理责任，确保责任落实到位。

2.压实合作银行风险管理责任

通过提高银行业务风险责任比例，合理设置代偿上限、协议约束条款，明确免责条款等措施，压实银行风险管理责任，严格防范银行转嫁风险项目或将中介（助贷）机构包装项目纳入合作范围，提高银担合作业务质量。可通过制定协议格式范本的形式规范银担合作协议管理，既明确银担合作中的风险原则和底线，又保留灵活协商空间，在兼顾业务发展同时，规范双方操作标准，进一步划分好银担合作过程中的权责边界。

3.筑牢合作担保机构风险防控责任共同体

强调政府性融资担保体系协同作用，再担保机构应发挥纽带作用，通过优化再担保合同条款、风险防控激励措施、提高风险防控考核比重、加强考核结果运用等多种方式增强合作担保机构风险防范意识，抓实合作担保机构业务前端风险防控主体责任；提升体系内业务信息沟通共享水平，实现风险信息互通，共同构筑政府性融资担保体系风险防控的“统一战线”。

多措并举，强化内部风险管理

1.以增量业务稀释存量风险

优化业务结构，坚持传统担保业务与批量担保业务同步发展；主动贴近市场和客户，加强产品创新，以政策为导向，围绕地方重点领域及区域特色产业集群，扩大银担合作“朋友圈”，寻求新的业务增长点，通过新增有质量的业务稀释存量业务风险。

2.以风险监测提升预警能力

抓好风险数据统计监测，建立业务数据定期通报制度，密切关注行业、业务模式、额度区间、银行的集中度风险情况，积极做好风险预判分析，坚持在发展中动态调控风险，做到风险事件早识别、早发现、早处置。

3.以内部自查强化合规管理

一是重视内控评价的运用，将风险工作自查纳入常态化管理，定期开展有针对性的风险自查、复查工作，查找风险管理漏洞，发现潜在风险隐患，及时排查，早做整改，确保风险防控措施持续有效。二是充分发挥“纪巡审”联动作用，对外协同各类巡视、检查与审计，严抓问题整改；对内聚焦重点业务启动内控有效性评估审计工作，通过纪检“日常体检”、巡察“政治体检”、审计“经济体检”的精准功能耦合与优势互补，释放监督叠加效应，使内控建设形成环环相扣的整体。

4.以科技手段增强风控效能

数字金融时代，各级政府部门与各级融资担保机构应加强合作、提高站位，持续深化担保业务的数字化转型，建设功能强大的担保业务及风控系统；利用大数据、AI技术，提升机构获客能力，优化服务质量；通过加强政务数据共享、银担互联，实现风险识别、评估、预警全流程数字化管理，提升风险预判准确性，筑牢担保机构科技内控防线。

金融风险防控是一场“持久战”，需要我们以“时时放心不下”的责任感和 “事事落实到位”的执行力，将“强内控、防风险、促发展”贯穿工作始终。融资担保机构要始终坚守风险底线，抓好内控建设，持续提升风险防控能力，才能为服务实体经济、助力中国式现代化作出新的更大贡献。

（文：王静远  李立臻  陈玲  作者单位：广西融资担保集团有限公司）

（文章来源：《中国担保》杂志，2026年第1期/总81期，如有侵权请与本司联系，进行删除，谢谢。）